Nieujawnienie w KRS odwołania członka zarządu a jego odpowiedzialność za zobowiązania spółki

Również nieujawnione w rejestrze odwołanie członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zwalnia go od odpowiedzialności wynikającej z art. 299 § 1 ksh – tak orzekł Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 8 grudnia 2010 r. V CSK 172/10.

Treść art. 202 § 4 ksh jednoznacznie potwierdza, że zrzeczenie się funkcji członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest jednostronną czynnością prawną (oświadczeniem woli) wywołującą skutek w postaci wygaśnięcia mandatu. Po wygaśnięciu mandatu wskutek rezygnacji (art. 202 § 4 ksh) były członek zarządu nie może więc reprezentować spółki i nie ma wpływu na prowadzenie jej spraw. I tak jak nie może złożyć wniosku o ogłoszenie upadłości i o wszczęcie postępowania układowego, nie ma możliwości również złożenia wniosku o wpis do KRS. Podmiotem obowiązanym do złożenia wniosku wpis do rejestru jest spółka.

Zatem oczywistym jest, że wpis określonej osoby w charakterze członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do Krajowego Rejestru Sądowego nie rozstrzyga o ponoszeniu przez nią odpowiedzialności przewidzianej w art. 299 ksh. Oczywiście dla zapewnienia pewności obrotu gospodarczego, wszelkie zmiany w zarządzie powinny być zgłaszane do KRS. Jednak zaniechanie tego obowiązku nie wpływa na odpowiedzialność prawidłowo odwołanych osób.

Dlatego, gdy członkowi zarządu zarzuca się brak należytej staranności w dokonaniu wszelkich czynności prowadzących do ostatecznego wykreślenia go z KRS i tym samym próbuje się go obciążać odpowiedzialnością za zobowiązania spółki, warto pamiętać, że wpis członka zarządu do rejestru ma charakter wyłącznie deklaratoryjny, a decydujące znaczenie ma tutaj prawidłowo podjęta uchwała o jego odwołaniu lub też prawidłowo złożona rezygnacja z pełnienia tej funkcji.

Podobne wpisy

Brak komentarzy.

Zostaw odpowiedź