Wniesienie przedsiębiorstwa spółki cywilnej jako aport do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Zgodnie z art. 158 § 1 kodeksu spółek handlowych „jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów”. Natomiast zgodnie z art. 552 kodeksu cywilnego „czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych”.

Przedsiębiorstwo spółki cywilnej może stanowić przedmiot aportu. (tak: wyrok NSA w Rzeszowie z dnia 11.3.2003 r., oraz uchwała Sądu Najwyższego z dnia 22.5.1996 r. (sygn. akt III CZP 49/96, OSN 1996, Nr 9, poz. 119). Zgodnie z powołanym wyżej art. 552 k.c., wskutek wniesienia przedsiębiorstwa spółki cywilnej jako aportu do spółki z o.o. na tę spółkę z o.o. przechodzą wszelkie zobowiązania i długi związane z dotychczasową działalnością spółki cywilnej. W orzecznictwie przyjmuje się, że w takim przypadku mamy do czynienia z sukcesją generalną (tak: wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 28 lipca 2004 r., sygn. akt I Aca 1274/03).

Brak komentarzy.

Zostaw odpowiedź