Reprezentacja łączna w umowie spółki nie wyklucza możliwości ustanowienia członka zarządu spółki z o.o. pełnomocnikiem.

24 kwietnia 2014r. Sąd Najwyższy w sprawie o sygn. akt III CZP 17/14 odpowiedział na pytanie prawne Sądu Okręgowego w Warszawie i tym samym potwierdził, że osoba będąca członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uprawniona z mocy postanowień umowy spółki do reprezentowania spółki łącznie z drugim członkiem zarządu, może zostać ustanowiona pełnomocnikiem do określonego rodzaju czynności przez zarząd tej spółki.

Sprawa dotyczyła umowy najmu zawartej pomiędzy dwiema spółkami z o.o. – Neinver oraz Carry. W momencie, gdy spółka Neinver zażądała zapłaty czynszu,  spółka Carry odmówiła, powołując się na nieważność umowy najmu, bowiem  w imieniu wynajmującego podpisał ją członek zarządu, który nie był  uprawniony do jednoosobowej reprezentacji spółki.

Jak zatem doszło do podpisania umowy?

Członek zarządu otrzymał pełnomocnictwo do jednoosobowej jej reprezentacji i zawierania określonych rodzajowo umów i na tej podstawie kontrahent uznał, że umowa najmu została zawarta prawidłowo i nie ma potrzeby potwierdzania zawarcia umów najmu przez samą spółkę.

W pierwszej instancji Sąd Rejonowy w Warszawie oddalił powództwo Neinver uznając je za bezzasadne, bowiem jego zdaniem umowa najmu była nieważna. Sąd zgodził się z reprezentowanym w literaturze prawniczej poglądem, że jeżeli udziałowcy postanowią, iż w spółce ma obowiązywać zasada reprezentacji łącznej, to niedopuszczalne jest ustanowienie członka zarządu jej pełnomocnikiem. Byłoby to obejście przepisów kodeksu handlowego dotyczących reprezentacji łącznej. Sąd Okręgowy, do którego trafiła apelacja, nabrał jednak wątpliwości co do ww. rozstrzygnięcia i zwrócił się więc z pytaniem do Sądu Najwyższego.

Stanowisko SN w tej sprawie jednoznacznie potwierdza, że choć umowa spółki przewiduje reprezentację łączną, to członek zarządu może zostać ustanowiony jej pełnomocnikiem do określonego rodzaju czynności.

Źródło:
http://prawo.rp.pl/artykul/795064,1104847-Mimo-reprezentacji-lacznej–czlonek-zarzadu-moze-zostac-ustanowiony–pelnomocnikiem-do-podpisania-umowy.html

 

Podobne wpisy

Brak komentarzy.

Zostaw odpowiedź