Podstawa zaskarżenia uchwały o odmowie udzielania absolutorium członkowi zarządu spółki z o.o.

Zgodnie z art. 422 § 2 ksh prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje:

1) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,
2) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;
3) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu,
4) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Zatem możliwość zaskarżenia uchwał mają spółka, wspólnicy i jej władze – ale już nie sami odwołani. Zgodnie z art. 422 § 2 ksh odwołany prezes czy członek zarządu nie ma legitymacji do wytoczenia sprawy o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników (akcjonariuszy), w szczególności o odmowie absolutorium, choćby naruszała jego dobre imię, renomę menedżera.

Powyższe jednoznacznie potwierdził Trybunał Konstytucyjny, bowiem wyrokiem z dnia 2 czerwca 2009r. w sprawie o sygn. akt SK 31/08 orzekł, że „Art. 422 § 2 pkt 1 w zw. z art. 422 § ksh, w zakresie pozbawiającym odwołanego członka zarządu spółki akcyjnej legitymacji do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia o nieudzieleniu mu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków, jest zgodny z art. 32, art. 45 ust. 1 i art. 77 ust. 2 Konstytucji RP oraz nie jest niezgodny z art. 47 Konstytucji RP.”

Zatem czy były członek zarządu pozbawiony został jakiejkolwiek możliwości obrony w sytuacji gdy uchwała zgromadzenia wspólników o odmowie udzielania mu absolutorium narusza jego reputację oraz renomę menedżera?

Na szczęście nie do końca…Trybunał zwrócił uwagę, że na podstawie art. 422 ustawy nie dochodzi do wyłączenia drogi sądowej w sprawach o naruszenia czci i dobrego imienia, ponieważ jest to inna droga postępowania. W dalszym ciągu odwołanemu członkowi zarządu przysługują roszczenia wynikające z prawa pracy lub roszczenia cywilnoprawne.

Jeżeli więc były członek zarządu uzna, że nieudzielenie mu absolutorium godzi w jego dobra osobiste, może skorzystać z ochrony przyznanej mu na mocy art. 23 i art. 24 kc. Przepisy te stanowią samoistną podstawę do ochrony dóbr osobistych przed naruszeniem wynikającym z uchwały walnego zgromadzenia spółki z wyjątkiem roszczenia o uchylenie lub zmianę uchwały.

Zatem art. 422 § 2 ksh nie pozbawia byłego członka zarządu możliwości ochrony czci i dobrego imienia.

Podobne wpisy

Brak komentarzy.

Zostaw odpowiedź