Pełnisz rolę członka zarządu wyłącznie „na papierze”? – nie unikniesz odpowiedzialności

Członek zarządu znakomicie rozwijającej się firmy. Brzmi dumnie prawda? Kto z nas odmówiłby pełnienia tak wysoko ocenianej w społeczeństwie funkcji? Mylicie się jednak, jeśli sądzicie, że to wyłącznie prestiż! Trzeba mieć świadomość tego, że pełnienie funkcji członka zarządu spółki kapitałowej podejmującego decyzje w jej imieniu, to również… a może przede wszystkim ogromna odpowiedzialność.

Nie budzi zatem zdziwienia fakt, że najbardziej lukratywne stanowiska obejmują wszechstronnie wykształceni i doświadczeni menadżerowie. Co jednak w sytuacji, gdy propozycję objęcia wymarzonego stanowiska otrzymuje osoba zupełnie niedoświadczona, stojąca dopiero u progu swojej kariery? Biorąc pod rozwagę wyłącznie aspekt ekonomiczny decyzja wydaje się być dziecinnie łatwa. Jednak sytuacja komplikuje się w momencie, gdy dochodzimy do zagadnień związanych z zakresem odpowiedzialności związanej z prowadzeniem spraw spółki i odpowiedzialnością za jej codzienną działalność, zobowiązania względem kontrahentów, a także pracowników.

Dlatego dla ostudzenia euforii wywołanej pojawiającą się przed nami szansy, warto przyjrzeć się historii K.S., który przez długi czas pełnił funkcję jedynie „fikcyjnego” członka zarządu spółki z o. o., nie mając najmniejszego pojęcia o jej bieżącej działalności, majątku, kontrahentach, należnościach oraz o zobowiązaniach spółki.
Na skutek powództwa wytoczonego przez Skarb Państwa na podstawie art. 299 § 1 kodeksu spółek handlowych (dalej: ksh), Sąd Apelacyjny w Warszawie orzekł, że pozwanego K.S. wcale nie zwalnia z odpowiedzialności sytuacja, w której jedynie od czasu do czasu podpisywał dokumenty przedstawiane mu przez księgową spółki lub E.G. realnie będącego członkiem zarządu. Okolicznością, która wpływałaby na zakres odpowiedzialności nie jest również fakt że pełnił funkcję członka zarządu jedynie jako „figurant”, a w rzeczywistości pozostawał zatrudniony na stanowisku elektryka. W świetle art. 299 § 1 ksh nie ma również znaczenia, że pozwany nie podejmował w spółce żadnych decyzji i nie miał wpływu na ich podejmowanie oraz fakt, że pozwany nawet nie wiedział, jaki jest stan finansów spółki i wysokość ciążących na niej nieuregulowanych należności.

Z uwagi na to, że praktyka życia gospodarczego pokazuje, iż zdarzają się coraz częściej sytuacje patologiczne w spółkach, gdy pewne osoby powoływane są na członków zarządu i następnie wpisywane w tym charakterze w rejestrze, ale wcale nie dla wykonywania swoich funkcji, orzeczenie Sądu Apelacyjnego, na podstawie którego członkom zarządu „na papierze” również można przypisać winę, o której mowa w art. 299 ksh, wydaje się być bardzo istotne. Przyjęcie, iż tzw. nominalni członkowie zarządu nie ponoszą co do zasady żadnej odpowiedzialności sprzyjałoby akceptowaniu przez wymiar sprawiedliwości niewłaściwych stosunków w spółkach i nieuczciwości w prowadzeniu działalności gospodarczej, czego efektem byłoby osłabienie ochrony interesów kontrahentów takich spółek.

W oparciu o uzasadnienie wyroku z dnia 21 września 2012 r. w sprawie o sygn. akt VI ACa 437/12 możemy mieć pewność, że nawet osoby niekompetentne będą traktowane jak normalni członkowie zarządu, nie wyłączając ich odpowiedzialności m.in. za zobowiązania spółki. Co więcej bierna postawa członka zarządu nie tylko nie pozwala na uwolnienie się przez niego od odpowiedzialności za zobowiązania spółki, ale wręcz przeciwnie, uniemożliwia mu z jego winy wykazanie jednej z przesłanek uwalniających od ponoszenia konsekwencji swojej nieprzemyślanej decyzji.

Podobne wpisy

Brak komentarzy.

Zostaw odpowiedź