Absolutorium a odpowiedzialność członka zarządu

Zgodnie z kodeksem spółek handlowych uchwała zwyczajnego zgromadzenia wspólników na mocy, której udzielane jest członkom zarządu absolutorium, podjęta powinna być w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Absolutorium powinno zostać udzielone każdemu z członków zarządu. Ponadto istotne jest, że uchwały są podejmowane z osobna wobec każdego z zarządzających. Możliwa jest więc sytuacja, w której wyłącznie część członków zarządu otrzyma absolutorium.

Absolutorium dla członków zarządu spółki kapitałowej jest uważane za wewnętrzny akt spółki, będący wyrazem akceptacji dla działań podjętych przez zarządzających w minionym roku obrotowym.

Jednak czy absolutorium udzielone członkowi zarządu zwalnia go z odpowiedzialności za zobowiązania spółki?

Odpowiedzi na tak postawione pytanie udzielić należy w dwóch aspektach.

Po pierwsze absolutorium zwalnia członka zarządu z odpowiedzialności odszkodowawczej względem spółki za szkodę wyrządzoną spółce przez podjęciem przez niego działania lub zaniechania sprzecznych z prawem lub postanowieniami umowy spółki (art. 293 k.s.h.), jeżeli udzielono go pomimo przedstawienia materiałów, z których jednoznacznie wynikał fakt wyrządzenia spółce szkody przez członka zarządu.

Z drugiej jednak strony, udzielenie absolutorium nie wpływa na odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za zobowiązania spółki. Członek zarządu może się uwolnić od tej odpowiedzialności tylko, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku oraz niewszczęcia postępowania wierzyciel nie poniósł szkody (art. 299 k.s.h.).

Ponadto udzielenie absolutorium nie zwalnia również członków organów spółki z o.o. od odpowiedzialności za:

(1) świadome zgłoszenie do rejestru zawyżonej wartości wkładów niepieniężnych wniesionych przez wspólników (art. 175 § 2 k.s.h.),

(2)  dokonanie niezgodnej z prawem lub umową spółki wypłaty na rzecz wspólnika (art. 198 k.s.h.),

(3)  szkodę wyrządzoną spółce, w przypadku wytoczenia powództwa przez wspólnika spółki bądź w przypadku upadłości spółki (art. 296 w zw. z art. 295 k.s.h.),

(4) szkody, o których mowa w art. 291-294 k.s.h., w przypadku gdy zgromadzenie wspólników podejmujące uchwałę o udzieleniu absolutorium nie miało wiedzy o szkodzie.

 

Podobne wpisy

Brak komentarzy.

Zostaw odpowiedź